第一章　总则

　　第一条　为指导国有控股上市公司（境外）依法实验股权激励，，，，，，建设中恒久激励机制，，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监视治理暂行条例》等执法、行政规则，，，，，，制订本步伐。。

　　第二条　本步伐适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。。

　　第三条　本步伐所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。。

　　股票期权是指上市公司授予激励工具在未来一定限期内以预先确定的价钱和条件购置本公司一定命目股票的权力。。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。。股权激励工具有权行使该项权力，，，，，，也有权放弃该项权力。。股票期权不得转让和用于担保、送还债务等。。

　　股票增值权是指上市公司授予激励工具在一定的时期和条件下，，，，，，获得划定命目的股票价钱上升所带来的收益的权力。。股票增值权主要适用于刊行境外上市外资股的公司。。股权激励工具不拥有这些股票的所有权，，，，，，也不拥有股东表决权、配股权。。股票增值权不可转让和用于担保、送还债务等。。

　　上市公司还可凭证本行业和企业特点，，，，，，借鉴国际通行做法，，，，，，探索实验其他中恒久激励方式，，，，，，如限制性股票、业绩股票等。。

　　第四条　实验股权激励应具备以下条件：

　　。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣，，，，，，股东会、董事会、监事会、司理层各负其责，，，，，，协调运转，，，，，，有用制衡。。董事会中有3名以上自力董事并能有用推行职责；；；；

　　。ǘ）公司生长战略目的和实验妄想明确，，，，，，持续生长能力优异；；；；

　　。ㄈ┕疽导ㄉ蠛讼低辰∪⒒≈卫碇贫裙娣，，，，，，举行了劳动、用工、薪酬制度刷新。。

　　第五条　实验股权激励应遵照以下原则：

　　。ㄒ唬┘岢止啥妗⒐纠婧椭卫聿憷嫦嘁恢，，，，，，有利于增进国有资源保值增值和上市公司的可持续生长；；；；

　　。ǘ）坚持激励与约束相连系，，，，，，风险与收益相对称，，，，，，适度强化对治理层的激励力度；；；；

　　。ㄈ┘岢忠拦嬖蚍，，，，，，果真透明，，，，，，遵照境内外相关执律例则和境外上市地上市规则要求；；；；

　　。ㄋ模┘岢执酉质党龇，，，，，，循序渐进，，，，，，逐步完善。。

第二章　股权激励妄想的拟订

　　第六条　股权激励妄想应包括激励方式、激励工具、授予数目、行权价钱及行权价钱简直定方式、行权限期等内容。。

　　第七条　股权激励工具原则上限于上市公司董事、高级治理职员（以下简称高管职员）以及对上市公司整体业绩和持续生长有直接影响的焦点手艺人才和治理主干，，，，，，股权激励的重点是上市公司的高管职员。。

　　本步伐所称上市公司董事包括执行董事、非执行董事。。自力非执行董事不加入上市公司股权激励妄想。。

　　本步伐所称上市公司高管职员是指对公司决议、谋划、治理负有向导职责的职员,包括总司理、副总司理、公司财务认真人（包括其他推行上述职责的职员）、董事会秘书和公司章程划定的其他职员。。

　　上市公司焦点手艺人才、治理主干由公司董事会凭证其对上市公司生长的主要性和孝顺等情形确定。。高新手艺企业可连系行业特点和高科技人才组成情形界定焦点手艺人才的激励规模，，，，，，但须就确定依据、授予规模及数目等情形作出说明。。
在股权授予日，，，，，，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的职员，，，，，，未经股东大会批准，，，，，，不得加入股权激励妄想。。

　　第八条　上市公司母公司（控股公司）认真人在上市公司任职的，，，，，，可加入股权激励妄想，，，，，，但只能加入一家上市公司的股权激励妄想。。

　　第九条　在股权激励妄想有用期内授予的股权总量，，，，，，应连系上市公司股本规模和股权激励工具的规模、薪酬结构及中恒久激励预期收益水平合理确定。。

　　。ㄒ唬┰诠扇だ胗杏闷谀谑谟璧墓扇ㄗ芰坷奂撇坏昧杓莨竟杀咀芏畹10%。。

　　。ǘ）首次股权授予数目应控制在上市公司股本总额的1％以内。。

　　第十条　在股权激励妄想有用期内任何12个月时代授予任一职员的股权（包括已行使的和未行使的股权）凌驾上市公司刊行总股本1％的，，，，，，上市公司不再授予其股权。。

　　第十一条　授予高管职员的股权数目按下列步伐确定：

　　。ㄒ唬┰诠扇だ胗杏闷谀，，，，，，高管职员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40％以内。。高管职员薪酬总水平应凭证本公司业绩审核与薪酬治理步伐，，，，，，并参考境内外同类职员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水一律因素综合确定。。各高管职员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应凭证上市公司岗位剖析、岗位测评、岗位职责按岗位序列确定；；；；

　　。ǘ）凭证国际通行的期权定价模子，，，，，，盘算股票期权或股票增值权的公正市场价值，，，，，，确定每股股权激励预期收益；；；；

　　。ㄈ┢局ど鲜鲈蚝凸扇ㄊ谟杓矍ㄐ腥矍，，，，，，确定高管职员股权授予的数目。。

　　第十二条　股权的授予价钱凭证公正市场价原则，，，，，，按境外上市规则及本步伐的有关划定确定。。

　　上市公司首次果真刊行上市时实验股权激励妄想的，，，，，，其股权的授予价钱按上市公司首次果真刊行上市满30个生意日以后，，，，，，依据境外上市规则划定的公正市场价钱确定。。

　　上市公司上市后实验的股权激励妄想，，，，，，其股权的授予价钱不得低于授予日的收盘价或前5个生意日的平均收盘价，，，，，，并不再予以折扣。。

　　第十三条　上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本爆发变换或其他原因需要调解行权价钱或股权授予数目的，，，，，，可以凭证股权激励妄想划定的原则和方式举行调解，，，，，，但应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。。

　　第十四条　股权激励妄想有用期一般不凌驾10年，，，，，，自股东大会通过股权激励妄想之日起盘算。。

　　第十五条　在股权激励妄想有用期内，，，，，，每一次股权激励妄想的授予距离期应在一个完整的会计年度以上，，，，，，原则上每两年授予一次。。

　　第十六条　行权限制期为股权授予日至股权生效日的限期。。股权限制期原则上定为两年，，，，，，在限制期内不得行权。。

　　第十七条　行权有用期为股权限制期满后至股权终止日的时间，，，，，，由上市公司凭证现真相形确定，，，，，，原则上不得低于3年。。在行权有用期内原则上接纳匀速分批行权步伐，，，，，，或凭证切合境外上市规则要求的步伐行权。。凌驾行权有用期的，，，，，，其权力自动失效，，，，，，并不可追溯行使。。

　　第十八条　上市公司不得在董事会讨论审批或通告公司年度、半年度、季度业绩报告等影响股票价钱的敏感事项爆发时授予股权或行权。。

第三章　股权激励妄想的审核

　　第十九条　国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实验的股权激励妄想之前，，，，，，应将拟实验的股权激励妄想及治理步伐报推行国有资产出资人职责的机构或部分审核，，，，，，并凭证其审核意见在股东大会行使表决权。。

　　第二十条　国有控股股东代表申报的股权激励妄想报告应包括以下内容：

　　。ㄒ唬┥鲜泄镜募蛞樾；；；；

　　。ǘ）上市公司股权激励妄想方案和股权激励治理步伐。。主要应载明以下内容：股权授予的职员规模、授予数目、授予价钱和行权时间简直定、权力的变换及损失，，，，，，以及股权激励妄想的治理、监视等；；；；选择的期权定价模子及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情形的说明。。

　　。ㄈ┥鲜泄炯ㄐ蠛似兰壑贫群凸扇だ胧笛榈乃得鳌。绩效审核评价制度应当包括岗位职责审定、绩效审核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目的、审核评价程序等内容。。

　　。ㄋ模┥鲜泄臼笛楣扇だ氲淖橹虻己褪虑榉桨浮。

　　第二十一条　上市公司按批准的股权激励妄想实验的分期股权授予方案，，，，，，国有控股股东代表应当报推行国有资产出资人职责的机构或部分备案。。其中因实验股权激励妄想而增发股票及调解股权授予规模、凌驾首次股权授予规模等，，，，，，应按本步伐划定推行响应申报程序。。

　　第二十二条　上市公司终止股权激励妄想并实验新妄想，，，，，，国有控股股东代表应凭证本步伐划定重新推行申报程序。。原股权激励妄想终止后，，，，，，不得凭证已终止的妄想再授予股权。。

第四章　股权激励妄想的治理

　　第二十三条　国有控股股东代表应要求和催促上市公司制订严酷的股权激励治理步伐，，，，，，建设规范的绩效审核评价制度；；；；凭证上市公司股权激励治理步伐和绩效审核评价步伐确定对高管职员股权的授予和行权；；；；对已经授予的股权数目在行权时可凭证年度业绩审核情形举行动态调解。。

　　第二十四条　股权激励工具应肩负行权时所爆发的用度，，，，，，并依法纳税。。上市公司不得对股权激励工具行权提供任何财务资助。。

　　第二十五条　股权激励工具因告退、调动、被开除、退休、殒命、损失行为能力等原因终止服务时，，，，，，其股权的行使应作响应调解，，，，，，接纳行权加速、终止等处理方式。。

　　第二十六条　加入上市公司股权激励妄想的上市公司母公司（控股公司）的认真人，，，，，，其股权激励妄想的实验应切合《中央企业认真人谋划业绩审核暂行步伐》（国资委令第2号）的有关划定。。上市公司或其母公司（控股公司）为中央金融企业的，，，，，，企业认真人股权激励妄想的实验应切合财务部有关国有金融企业绩效审核的划定。。

　　第二十七条　上市公司高管职员的股票期权应保存一定比例在任职期满后凭证任期审核效果行权，，，，，，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20％；；；；对授予的股票增值权，，，，，，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励工具开设的账户，，，，，，账户中的现金收益应有不低于20％的部分至任职（或任期）期满审核及格后方可提取。。

　　第二十八条　有以下情形之一的，，，，，，昔时年度可行权部分应予作废：

　　。ㄒ唬┥鲜泄灸甓燃ㄐ蠛舜锊坏焦扇だ牖ǖ囊导ㄉ蠛吮曜嫉；；；；

　　。ǘ）年度财务报告被注册会计师出具否认意见或无法体现意见的；；；；

　　。ㄈ┘嗍禄峄蛏蠹撇糠侄陨鲜泄疽导ɑ蚰甓炔莆癖ǜ嫣岢鲋卮笠煲榈摹。

　　第二十九条　股权激励工具有以下情形之一的，，，，，，应作废其行权资格：

　　。ㄒ唬┭现厥е啊轮暗；；；；

　　。ǘ）违反国家有关执律例则、上市公司章程划定的；；；；

　　。ㄈ┥鲜泄居凶愎坏闹ぞ葜な倒扇ǔ钟姓咴谌沃笆贝，，，，，，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司谋划和手艺神秘、实验关联生意损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为，，，，，，给上市公司造成损失的。。

　　第三十条　国有控股股东代表应要求和催促上市公司在实验股权激励妄想的财务、会计处理及其税收等方面严酷执行境内外有关执律例则、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。。

　　第三十一条　国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度报告披露后10日内报推行国有资产出资人职责的机构或部分备案：

　　。ㄒ唬┕竟扇だ氲氖谟韬托惺骨樾；；；；

　　。ǘ）公司董事、高管职员持有股权的数目、限期、今年度已经行权和未行权的情形及其所持股权数目与期初所持数目的比照情形；；；；

　　。ㄈ┕臼笛楣扇だㄐ蠛饲樾渭笆笛楣扇だ怨居枚燃袄蟮挠跋烨樾蔚取。

第五章　附则

　　第三十二条　中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本步伐执行。。

　　第三十三条　原经批准已实验股权激励妄想的上市公司，，，，，，在按原妄想分期实验或拟订新妄想时应凭证本步伐的划定执行。。

　　第三十四条　本步伐自2006年3月1日起施行。。

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