第一章??总则

　　第一条??为指导国有控股上市公司（境内）规范实验股权激励制度，，建设健全激励与约束相连系的中恒久激励机制，，进一步完善公司法人治理结构，，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监视治理暂行条例》等有关执法、行政规则的划定，，制订本步伐。。

　　第二条??本步伐适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。。

　　第三条??本步伐主要用于指导上市公司国有控股股东依法推行相关职责，，按本步伐要求申报上市公司股权激励妄想，，并按推行国有资产出资人职责的机构或部分意见，，审议表决上市公司股权激励妄想。。

　　第四条??本步伐所称股权激励，，主要是指上市公司以本公司股票为标的，，对公司高级治理等职员实验的中恒久激励。。

　　第五条??实验股权激励的上市公司应具备以下条件：

　　！（一）公司治理结构规范，，股东会、董事会、司理层组织健全，，职责明确。。外部董事（含自力董事，，下同）占董事会成员半数以上；；；；
；；

　　！（二）薪酬委员会由外部董事组成，，且薪酬委员会制度健全，，议事规则完善，，运行规范；；；；
；；

　　！（三）内部控制制度和绩效审核系统健全，，基础治理制度规范，，建设了切合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效审核系统；；；；
；；

　　！（四）生长战略明确，，资产质量和财务状态优异，，谋划业绩稳健！；；；；
；；近三年无财务违法违规行为和不良纪录；；；；
；；

　　(五)证券羁系部分划定的其他条件。。

　　第六条??实验股权激励应遵照以下原则：

　　！（一）坚持激励与约束相连系，，风险与收益相对称，，强化对上市公司治理层的激励力度；；；；
；；

　　！（二）坚持股东利益、公司利益和治理层利益相一致，，有利于增进国有资源保值增值，，有利于维护中小股东利益，，有利于上市公司的可持续生长；；；；
；；

　　！（三）坚持依规则范，，果真透明，，遵照相关执律例则和公司章程划定；；；；
；；

　　！（四）坚持从现实出发，，审慎起步，，循序渐进，，一直完善。。

第二章??股权激励妄想的拟订

　　第七条??股权激励妄想应包括股权激励方式、激励工具、激励条件、授予数目、授予价钱及其确定的方式、行权时间限制或解锁限期等主要内容。。

　　第八条??股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及执法、行政规则允许的其他方式。。上市公司应以期权激励机制为导向，，凭证实验股权激励的目的，，连系本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。。

　　第九条??实验股权激励妄想所需标的股票泉源，，可以凭证本公司现真相形，，通过向激励工具刊行股份、回购本公司股份及执法、行政规则允许的其他方式确定，，不得由简单国有股股东支付或私自无偿量化国有股权。。

　　第十条??实验股权激励妄想应当以绩效审核指标完成情形为条件，，建设健全绩效审核系统和审核步伐。。绩效审核目的应由股东大会确定。。

　　第十一条??股权激励工具原则上限于上市公司董事、高级治理职员以及对上市公司整体业绩和持续生长有直接影响的焦点手艺职员和治理主干。。

　　上市公司监事、自力董事以及由上市公司控股公司以外的职员担当的外部董事，，暂不纳入股权激励妄想。。

　　证券羁系部分划定的不得成为激励工具的职员，，不得加入股权激励妄想。。

　　第十二条??实验股权激励的焦点手艺职员和治理主干，，应凭证上市公司生长的需要及种种职员的岗位职责、绩效审核等相关情形综合确定，，并须在股权激励妄想中就确定依据、激励条件、授予规模及数目等情形作出说明。。

　　第十三条??上市公司母公司（控股公司）的认真人在上市公司担当职务的，，可加入股权激励妄想，，但只能加入一家上市公司的股权激励妄想。。

　　在股权授予日，，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的职员，，未经股东大会批准，，不得加入股权激励妄想。。

　　第十四条??在股权激励妄想有用期内授予的股权总量，，应连系上市公司股本规模的巨细和股权激励工具的规模、股权激励水一律因素，，在0.1%-10%之间合理确定。。但上市公司所有有用的股权激励妄想所涉及的标的股票总数累计不得凌驾公司股本总额的10%。。

　　上市公司首次实验股权激励妄想授予的股权数目原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。。

　　第十五条??上市公司任何一名激励工具通过所有有用的股权激励妄想获授的本公司股权，，累计不得凌驾公司股本总额的1％，，经股东大会特殊决议批准的除外。。

　　第十六条??授予高级治理职员的股权数目按下列步伐确定：

　　！（一）在股权激励妄想有用期内，，高级治理职员个人股权激励预期收益水平，，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。。高级治理职员薪酬总水平应参照国有资产监视治理机构或部分的原则划定，，依据上市公司绩效审核与薪酬治理步伐确定。。

　　！（二）参照国际通行的期权定价模子或股票公正市场价，，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。。

　　凭证上述步伐预测的股权激励收益和股权授予价钱（行权价钱），，确定高级治理职员股权授予数目。。

　　第十七条??授予董事、焦点手艺职员和治理主干的股权数目比照高级治理职员的步伐确定。。各激励工具薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应凭证上市公司岗位剖析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。。

　　第十八条??凭证公正市场价原则，，确定股权的授予价钱（行权价钱）。。

　　！（一）上市公司股权的授予价钱应不低于下列价钱较高者：

　　1.股权激励妄想草案摘要宣布前一个生意日的公司标的股票收盘价；；；；
；；

　　2.股权激励妄想草案摘要宣布前30个生意日内的公司标的股票平均收盘价。。

　　！（二）上市公司首次果真刊行股票时拟实验的股权激励妄想，，其股权的授予价钱在上市公司首次果真刊行上市满30个生意日以后，，依据上述原则划定的市场价钱确定。。

　　第十九条??股权激励妄想的有用期自股东大会通过之日起盘算，，一般不凌驾10年。。股权激励妄想有用期满，，上市公司不得依据此妄想再授予任何股权。。

　　第二十条??在股权激励妄想有用期内，，应接纳分次实验的方式，，每期股权授予方案的距离期应在一个完整的会计年度以上。。

　　第二十一条??在股权激励妄想有用期内，，每期授予的股票期权，，均应设置行权限制期和行权有用期，，并按设定的时间表分批行权：

　　！（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的限期。。行权限制期原则上不得少于2年，，在限制期内不可以行权。。

　　！（二）行权有用期为股权生效日至股权失效日止的限期，，由上市公司凭证现实确定，，但不得低于3年。。在行权有用期内原则上接纳匀速分批行权步伐。。凌驾行权有用期的，，其权力自动失效，，并不可追溯行使。。

　　第二十二条??在股权激励妄想有用期内，，每期授予的限制性股票，，其禁售期不得低于2年。。禁售期满，，凭证股权激励妄想和业绩目的完成情形确定激励工具可解锁（转让、出售）的股票数目。。解锁期不得低于3年，，在解锁期内原则上接纳匀速解锁步伐。。

　　第二十三条??高级治理职员转让、出售其通过股权激励妄想所得的股票，，应切合有关执法、行政规则的相关划定。。

　　第二十四条??在董事会讨论审批或通告公司按期业绩报告等影响股票价钱的敏感事项爆发时不得授予股权或行权。。

第三章??股权激励妄想的申报

　　第二十五条??上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励妄想之前，，应将上市公司拟实验的股权激励妄想报推行国有资产出资人职责的机构或部分审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），，经审核赞成后提请股东大会审议。。

　　第二十六条??国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：

　　！（一）上市公司简要情形，，包括公司薪酬治理制度、薪酬水一律情形；；；；
；；

　　！（二）股权激励妄想和股权激励治理步伐等应由股东大会审议的事项及其相关说明；；；；
；；

　　！（三）选择的期权定价模子及股票期权的公正市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情形的说明；；；；
；；

　　！（四）上市公司绩效审核评价制度及生长战略和实验妄想的说明等。。绩效审核评价制度应当包括岗位职责审定、绩效审核评价指标和标准、年度及任期绩效审核目的、审核评价程序以及凭证绩效审核评价步伐对高管职员股权的授予和行权的相关划定。。

　　第二十七条??国有控股股东应将上市公司按股权激励妄想实验的分期股权激励方案，，事前报推行国有资产出资人职责的机构或部分备案。。

　　第二十八条??国有控股股东在下列情形下应按本步伐划定重新推行申报审核程序：

　　！（一）上市公司终止股权激励妄想并实验新妄想或变换股权激励妄想相关事项的；；；；
；；

　　！（二）上市公司因刊行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本爆发变换或其他原因需要调解股权激励工具规模、授予数目等股权激励妄想主要内容的。。

　　第二十九条??股权激励妄想应就公司控制权变换、合并、分立，，以及激励工具告退、调动、被开除、退休、殒命、损失民事行为能力等事项爆发时的股权处理依法作出行权加速、终止等响应划定。。

第四章??股权激励妄想的审核、治理

　　第三十条??国有控股股东应依法行使股东权力，，要求和催促上市公司制订严酷的股权激励治理步伐，，并建设与之相顺应的绩效审核评价制度，，以绩效审核指标完成情形为基础对股权激励妄想实验动态治理。。

　　第三十一条??凭证上市公司股权激励治理步伐和绩效审核评价步伐确定对激励工具股权的授予、行权或解锁。。

　　对已经授予的股票期权，，在行权时可凭证年度绩效审核情形举行动态调解。。

　　对已经授予的限制性股票，，在解锁时可凭证年度绩效审核情形确定可解锁的股票数目，，在设定的解锁期内未能解锁，，上市公司应收回或以激励工具购置时的价钱回购已授予的限制性股票。。

　　第三十二条??加入上市公司股权激励妄想的上市公司母公司（控股公司）的认真人，，其股权激励妄想的实验应切合《中央企业认真人谋划业绩审核暂行步伐》或响应国有资产羁系机构或部分的有关划定。。

　　第三十三条??授予董事、高级治理职员的股权，，应凭证任期审核或经济责任审计效果行权或兑现。。授予的股票期权，，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）审核及格后行权；；；；
；；授予的限制性股票，，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。。

　　第三十四条??国有控股股东应依法行使股东权力，，要求上市公司在爆发以下情形之一时，，中止实验股权激励妄想，，自觉生之日起一年内不得向激励工具授予新的股权，，激励工具也不得凭证股权激励妄想行使权力或获得收益：

　　！（一）企业年度绩效审核达不到股权激励妄想划定的绩效审核标准；；；；
；；

　　！（二）国有资产监视治理机构或部分、监事会或审计部分对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；；；；
；；

　　！（三）爆发重大违规行为，，受到证券羁系及其他有关部分处分。。

　　第三十五??条股权激励工具有以下情形之一的，，上市公司国有控股股东应依法行使股东权力，，提出终止授予新的股权并作废其行权资格：

　　！（一）违反国家有关执律例则、上市公司章程划定的；；；；
；；

　　！（二）任职时代，，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司谋划和手艺神秘、实验关联生意损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，，给上市公司造成损失的。。

　　第三十六条??实验股权激励妄想的财务、会计处理及其税收等问题，，按国家有关执法、行政规则、财务制度、会计准则、税务制度划定执行。。

　　上市公司不得为激励工具凭证股权激励妄想获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，，包括为其贷款提供担保。。

　　第三十七条??国有控股股东应凭证有关划定和本步伐的要求，，催促和要求上市公司严酷推行信息披露义务，，实时披露股权激励妄想及董事、高级治理职员薪酬治理等相关信息。。

　　第三十八条??国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个事情日内将以下情形报推行国有资产出资人职责的机构或部分备案：

　　！（一）公司股权激励妄想的授予、行权或解锁等情形；；；；
；；

　　！（二）公司董事、高级治理等职员持有股权的数目、限期、今年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情形及其所持股权数目与期初所持数目的变换情形；；；；
；；

　　！（三）公司实验股权激励绩效审核情形、实验股权激励对公司用度及利润的影响等。。

第五章??附则

　　第三十九条??上市公司股权激励的实验程序和信息披露、羁系和处分应切合中国证监会《上市公司股权激励治理步伐》（试行）的有关划定。。上市公司股权激励妄想应经推行国有资产出资人职责的机构或部分审核赞成后，，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、挂号结算等事宜。。

　　第四十条??本步伐下列用语的寄义：

　　！（一）国有控股上市公司，，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，，以及持有股份的比例虽然缺乏50%，，但拥有现实控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议爆发重大影响的上市公司。。

　　其中控制权，，是指凭证公司章程或协议，，能够控制企业的财务和谋划决议。。

　　！（二）股票期权，，是指上市公司授予激励工具在未来一定限期内以预先确定的价钱和条件购置本公司一定命目股票的权力。。激励工具有权行使这种权力，，也有权放弃这种权力，，但不得用于转让、质押或者送还债务。。

　　！（三）限制性股票，，是指上市公司凭证预先确定的条件授予激励工具一定命目的本公司股票，，激励工具只有在事情年限或业绩目的切合股权激励妄想划定条件的，，才可出售限制性股票并从中获益。。

　　！（四）高级治理职员，，是指对公司决议、谋划、治理负有向导职责的职员,包括司理、副司理、财务认真人（或其他推行上述职责的职员）、董事会秘书和公司章程划定的其他职员。。

　　！（五）外部董事，，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的职员（非本公司或控股公司员工的外部职员）担当的董事。。对主体营业所有或大部分进入上市公司的企业，，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的职员；；；；
；；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，，以及二级以下的上市公司，，其外部董事应为任职公司以外的职员。。

　　外部董事不在公司担当除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，，不认真执行层的事务，，与其担当董事的公司不保存可能影响其公正推行外部董事职务的关系。。

　　外部董事含自力董事。。自力董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担当除自力董事外的其他任何职务。。

　　！（六）股权激励预期收益，，是指实验股票期权的预期收益为股票期权的预期价值，，单位期权的预期价值参照国际通行的期权定价模子举行测算；；；；
；；实验限制性股票的预期收益为获授的限制性股票的价值，，单位限制性股票的价值为其授予价钱扣除激励工具的购置价钱。。

　　第四十一条??本步伐自印发之日起施行。。