国资发产权〔2011〕121号

关于中央企业国有产权置换有关事项的通知

各中央企业：

　　为规范中央企业国有产权置换行为，，，，，进一步推动企业资源整合，，，，，提高焦点竞争力，，，，，凭证《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监视治理暂行条例》（国务院令第378号）等执法、行政规则和国有产权治理的有关划定，，，，，现就中央企业国有产权置换有关事项通知如下：

　　一、本通知所称国有产权置换，，，，，是指中央企业实验资产重组时，，，，，中央企业及其全资、绝对控股企业（以下统称国有单位）相互之间以所持企业产权举行交流，，，，，或者国有单位以所持企业产权与中央企业现实控制企业所持产权、资产举行交流，，，，，且现金作为补价占整个资产交流金额比例低于25%的行为。。

　　二、本通知所称现实控制企业，，，，，是指中央企业虽未直接或者间接绝对控股，，，，，但为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够现实支配，，，，，且其他股东不组成一致行感人的企业。。

　　三、国有产权置换应当遵照以下原则：

　。。ㄒ唬┣泻瞎矣泄刂绰衫蚝凸ひ嫡策的划定；；

　。。ǘ）切合国有经济结构和结构调解的需要；；

　。。ㄈ┯欣谧銮恐饕岛陀呕试瓷柚茫，，，，提高企业焦点竞争力;

　。。ㄋ模┲没槐甑娜ㄊ羟逦，，，，标的交付或转移不保存执法障碍。。

　　四、国有单位应当做好国有产权置换的可行性研究，，，，，认真剖析本次置换对谋划业绩和未来生长的影响、与中央企业结构调解和生长妄想的关系，，，，，并提出可行性论证报告；；如涉及职工安顿和债权债务处理等事宜，，，，，应当制订相关解决方案。。

　　五、国有单位应当凭证有关执律例则以及企业章程的有关划定，，，，，推行内部决议程序，，，，，并形成书面决议。。

　　六、置换双方应当委托具有响应资质的资产评估机构，，，，，对相关置换标的举行资产评估，，，，，并凭证划定办理评估备案手续。。经备案的资产评估效果，，，，，作为确定置换价钱的依据。。

　　七、置换双方协商一致后，，，，，应当签署置换协议。。置换协议应当明确置换价钱及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等。。

　　八、国有产权置换事项由中央企业凭证内部决议程序审议后批准或者出具意见，，，，，同时抄报国务院国资委；；其中，，，，，现实控制企业为上市公司的，，，，，由国务院国资委审核批准或者出具意见。。

　　九、对国有产权置换举行批准或者出具意见，，，，，应当审查以下文件资料：

　。。ㄒ唬┕赜谥没坏奶纸碳跋喙鼐鲆槲募;

　。。ǘ）置换的可行性论证报告;

　。。ㄈ┲没凰角┦鸬闹没恍；；

　。。ㄋ模┳什拦辣赴副；；

　。。ㄎ澹┢渌。。

　　十、国有单位为公司制企业，，，，，且置换事项需由股东会、股东大会作出决议的，，，，，应当在中央企业或者国务院国资委出具意见后，，，，，提交股东会、股东大会审议。。

　　十一、中央企业之间、中央企业与地方国资委羁系企业之间的产权置换，，，，，置换双方应为国有及国有绝对控股企业，，，，，并遵守本通知和有关执律例则，，，，，由中央企业报国务院国资委批准；；其中，，，，，中央企业与地方国资委羁系企业之间的产权置换，，，，，地方国资委羁系企业应事先报经地方国资委批准。。

　　十二、中央企业应当严酷遵守有关执律例则及本通知的划定，，，，，落实事情责任，，，，，完善治理制度，，，，，明确内部程序，，，，，健全档案治理，，，，，不得自行扩大国有产权置换规模和下放审批权限。。

　　十三、国务院国资委每年对部分中央企业国有产权置换事情情形举行监视检查。。关于违反有关执律例则及本通知划定的中央企业及相关责任职员予以转达品评；；导致国有资产损失的，，，，，依法追究相关职员的责任。。

　　十四、国有单位以所持上市公司股份举行置换，，，，，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份爆发转变的，，，，，凭证相关划定办理。。

　　　　　　　　　　　　　　　　? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 国务院国有资产监视治理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?二○逐一年九月七日