国办发〔2017〕36号

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各省、自治区、直辖市人民政府，，，，，，国务院各部委、各直属机构：

完善国有企业法人治理结构是周全推进依法治企、推进国家治理系统和治理能力现代化的内在要求，，，，，，是新一轮国有企业刷新的主要使命
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。。目今，，，，，，大都国有企业已起源建设现代企业制度，，，，，，但从实践情形看，，，，，，现代企业制度仍不完善，，，，，，部分企业尚未形成有用的法人治理结构，，，，，，权责不清、约束不敷、缺乏制衡等问题较为突出，，，，，，一些董事会形同虚设，，，，，，未能施展应有作用
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。。凭证《中共中央 国务院关于深化国有企业刷新的指导意见》等文件精神，，，，，，为刷新国有企业法人治理结构，，，，，，完善国有企业现代企业制度，，，，，，经国务院赞成，，，，，，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导头脑
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周全贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，，，，，，深入贯彻习近平总书记系列主要讲话精神和治国理政新理念新头脑新战略，，，，，，认真落实党中央、国务院决议安排，，，，，，统筹推进“五位一体”总体结构和协调推进“四个周全”战略结构，，，，，，牢靠树立和贯彻落实立异、协调、绿色、开放、共享的生长理念，，，，，，从国有企业现真相形出发，，，，，，以建设健全产权清晰、权责明确、政企脱离、治理科学的现代企业制度为偏向，，，，，，起劲顺应国有企业刷新的新形势新要求，，，，，，坚持党的向导、增强党的建设，，，，，，完善体制机制，，，，，，依规则范权责，，，，，，凭证功效分类，，，，，，掌握重点，，，，，，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有用制衡的国有企业法人治理结构
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（二）基来源则
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1.坚持深化刷新
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。。尊重企业市场主体职位，，，，，，遵照市场经济纪律和企业生长纪律，，，，，，以规范决议机制和完善制衡机制为重点，，，，，，坚持激励机制与约束机制相连系，，，，，，体现效率原则与公正原则，，，，，，充分调动企业家起劲性，，，，，，提升企业的市场化、现代化谋划水平
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2.坚持党的向导
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。。落实周全从严治党战略安排，，，，，，把增强党的向导和完善公司治理统一起来，，，，，，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定职位，，，，，，施展国有企业党组织的向导焦点和政治焦点作用，，，，，，包管党组织把偏向、管阵势、保落实
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。。坚持党管干部原则与董事会依法选择谋划治理者、谋划治理者依法行使用人权相连系，，，，，，起劲探索有用实现形式，，，，，，完善反腐倡廉制度系统
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3.坚持依法治企
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。。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等执律例则，，，，，，以公司章程为行为准则，，，，，，规范权责定位和行权方式
；；；；法无授权，，，，，，任何政府部分和机构不得干预企业正常生产谋划活动，，，，，，实现深化刷新与依法治企的有机统一
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4.坚持权责对等
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。。坚持权力义务责任相统一，，，，，，规范权力运行、强化权力责任对等，，，，，，刷新国有资源授权术划体制，，，，，，深化权力运行和监视机制刷新，，，，，，构建切合国情的羁系系统，，，，，，完善履职评价和责任追究机制，，，，，，对失职、渎职行为严酷追责，，，，，，建设决议、执行和监视环节的终身责任追究制度
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（三）主要目的
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2017年年底前，，，，，，国有企业公司制刷新基本完成
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。。到2020年，，，，，，党组织在国有企业法人治理结构中的法定职位越发牢靠，，，，，，充分验展公司章程在企业治理中的基础作用，，，，，，国有独资、全资公司周全建设外部董事占大都的董事会，，，，，，国有控股企业实验外部董事派出制度，，，，，，完成外派监事会刷新
；；；；充分验展企业家作用，，，，，，作育一大批政治坚定、善于谋划、充满活力的董事长和职业司理人，，，，，，培育一支德才兼备、营业醒目、勇于继承的董事、监事步队
；；；；党风廉政建设主体责任和监视责任周全落实，，，，，，企业民主监视和治理显着改善
；；；；遵照市场经济纪律和企业生长纪律，，，，，，使国有企业成为依法自主谋划、自尊盈亏、自担风险、自我约束、自我生长的市场主体
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二、规范主体权责

健全以公司章程为焦点的企业制度系统，，，，，，充分验展公司章程在企业治理中的基础作用，，，，，，遵照执律例则和公司章程，，，，，，严酷规范推行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，，，，，，下同）、董事会、司理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，，，，，，强化权力责任对等，，，，，，包管有用履职，，，，，，完善切合市场经济纪律和我国国情的国有企业法人治理结构，，，，，，进一步提升国有企业运行效率
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（一）理顺出资人职责，，，，，，转变羁系方式
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1.股东会是公司的权力机构
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。。股东会主要依据执律例则和公司章程，，，，，，通过委派或替换董事、监事（不含职工代表），，，，，，审核批准董事会、监事会年度事情报告，，，，，，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，，，，，，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情形举行评价和监视
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。。出资人机构凭证本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权力
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2.国有独资公司不设股东会，，，，，，由出资人机构依法行使股东会职权
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。。以管资源为主刷新国有资源授权术划体制，，，，，，对直接出资的国有独资公司，，，，，，出资人机构重点管好国有资源结构、规范资源运作、强化资源约束、提高资源回报、维护资源清静
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。。对国有全资公司、国有控股企业，，，，，，出资人机构主要依据股权份额通过加入股东聚会、审核需由股东决议的事项、与其他股东协商作出决议等方式推行职责，，，，，，除执律例则或公司章程尚有划定外，，，，，，不得干预企业自主谋划活动
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3.出资人机构依据执律例则和公司章程划定行使股东权力、推行股东义务，，，，，，有关羁系内容应依法纳入公司章程
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。。凭证以管资源为主的要求，，，，，，出资人机构要转变事情职能、刷新事情方式，，，，，，增强公司章程治理，，，，，，整理有关规章、规范性文件，，，，，，研究提出出资人机构审批事项清单，，，，，，建设对董事会重大决议的合规性审查机制，，，，，，制订监事会建设、责任追究等详细步伐，，，，，，适时制订国有资源优先股和国家特殊治理股治理步伐
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（二）增强董事会建设，，，，，，落实董事会职权
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1.董事会是公司的决议机构，，，，，，要对股东会认真，，，，，，执行股东会决议，，，，，，遵照法定程序和公司章程授权决议公司重大事项，，，，，，接受股东会、监事会监视，，，，，，认真推行决议把关、内部治理、提防风险、深化刷新等职责
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。。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决议、选人用人、薪酬分配等权力，，，，，，增强董事会的自力性和权威性，，，，，，落实董事会年度事情报告制度
；；；；董事会应与党组织充分相同，，，，，，有序开展国有独资公司董事会选聘司理层试点，，，，，，增强对司理层的治理和监视
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2.优化董事会组成结构
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。。国有独资、全资公司的董事长、总司理原则上分设，，，，，，应均为内部执行董事，，，，，，按期向董事会报告事情
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。。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，，，，，，对企业刷新生长负主要责任，，，，，，要实时向董事会和国有股东报告重大谋划问题和谋划风险
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。。国有独资公司的董事对出资人机构认真，，，，，，接受出资人机构指导，，，，，，其中外部董事人选由出资人机构商有关部分提名，，，，，，并凭证法定程序任命
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。。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，，，，，，由股东会选举或替换，，，，，，国有股东派出的董事要起劲维护国有资源权益
；；；；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，，，，，，由股东会选举或替换
；；；；国有控股企业应有一定比例的外部董事，，，，，，由股东会选举或替换
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3.规范董事聚会事规则
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。。董事会要严酷实验整体审议、自力表决、个人认真的决议制度，，，，，，一律充分揭晓意见，，，，，，一人一票表决，，，，，，建设规范透明的重大事项信息果真和对外披露制度，，，，，，包管董事会聚会纪录和提案资料的完整性，，，，，，建设董事会决议跟踪落实以及后评估制度，，，，，，做好与其他治理主体的联系相同
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。。董事会应当设立提名委员会、薪酬与审核委员会、审计委员会等专门委员会，，，，，，为董事会决议提供咨询，，，，，，其中薪酬与审核委员会、审计委员会应由外部董事组成
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。。刷新董事会和董事评价步伐，，，，，，完善年度和任期审核制度，，，，，，逐步形成切合企业特点的审核评价系统及激励机制
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4.增强董事步队建设
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。？？？？？？苟氯吻昂腿纹谂嘌，，，，，，做好董事派出和任期治理事情
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。。建设完善外部董事选聘和治理制度，，，，，，严酷资格认定和考试考察程序，，，，，，拓宽外部董事泉源渠道，，，，，，扩大专职外部董事步队，，，，，，选聘一批现职国有企业认真人转任专职外部董事，，，，，，按期报告外部董事履职情形
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。。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，，，，，，召集人由外部董事按期推选爆发
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。。外部董事要与出资人机构增强相同
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（三）维护谋划自主权，，，，，，引发司理层活力
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1.司理层是公司的执行机构，，，，，，依法由董事会聘用或解聘，，，，，，接受董事会治理和监事会监视
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。。总司理对董事会认真，，，，，，依法行使治理生产谋划、组织实验董事会决议等职权，，，，，，向董事会报告事情，，，，，，董事会闭会时代向董事长报告事情
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2.建设规范的司理层授权治理制度，，，，，，对司理层成员实验与选任方式相匹配、与企业功效性子相顺应、与谋划业绩相挂钩的差别化薪酬分配制度，，，，，，国有独资公司司理层逐步实验任期制和左券化治理
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。。凭证企业产权结构、市场化水一律差别情形，，，，，，有序推进职业司理人制度建设，，，，，，逐步扩大职业司理人步队，，，，，，有序实验市场化薪酬，，，，，，探索完善中恒久激励机制，，，，，，研究出台相关指导意见
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。。国有独资公司要起劲探索推行职业司理人制度，，，，，，实验内部作育和外部引进相连系，，，，，，流通企业司理层成员与职业司理人的身份转换通道
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（四）施展监视作用，，，，，，完善问责机制
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1.监事会是公司的监视机构，，，，，，遵照有关执律例则和公司章程设立，，，，，，对董事会、司理层成员的职务行为举行监视
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。。要提高专职监事比例，，，，，，增强监事会的自力性和权威性
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。。对国有资产羁系机构所出资企业依法实验外派监事会制度
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。。外派监事会由政府派出，，，，，，认真检查企业财务，，，，，，监视企业重大决媾和要害环节以及董事会、司理层履职情形，，，，，，不加入、不干预企业谋划治理活动
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2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主治理制度，，，，，，支持和包管职工代表大会依法行使职权，，，，，，增强职工民主治理与监视，，，，，，维护职工正当权益
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。。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事
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。。建设国有企业重大事项信息果真和对外披露制度
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3.强化责恣意识，，，，，，明确权责界线，，，，，，建设与治理主体履职相顺应的责任追究制度
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。。董事、监事、司理层成员应当遵守执律例则和公司章程，，，，，，对公司负有忠实义务和勤勉义务
；；；；要将其信用纪录纳入天下信用信息共享平台，，，，，，违约失约的按划定在“信用中国”网站果真
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。。董事应当出席董事会聚会，，，，，，对董事会决议肩负责任
；；；；董事会决议违反执律例则或公司章程、股东会决议，，，，，，致使公司遭受严重损失的，，，，，，应依法追究有关董事责任
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。。司理层成员违反执律例则或公司章程，，，，，，致使公司遭受损失的，，，，，，应依法追究有关司理层成员责任
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。。执行董事和司理层成员未实时向董事会或国有股东报告重大谋划问题和谋划风险的，，，，，，应依法追究相关职员责任
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。。企业党组织成员履职历程中有重大失误和失职、渎职行为的，，，，，，应凭证党组织有关划定严酷追究责任
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。。凭证“三个区脱离来”的要求，，，，，，建设须要的刷新容错纠错机制，，，，，，激励企业向导职员做事创业
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（五）坚持党的向导，，，，，，施展政治优势
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1.坚持党的向导、增强党的建设是国有企业的奇异优势
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。。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定职位，，，，，，将党建事情总体要求纳入国有企业章程，，，，，，明确党组织在企业决议、执行、监视各环节的权责和事情方式，，，，，，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分
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。。要充分验展党组织的向导焦点和政治焦点作用，，，，，，向导企业头脑政治事情，，，，，，支持董事会、监事会、司理层依法推行职责，，，，，，包管党和国家目的政策的贯彻执行
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2.充分验展纪检监察、巡视、审计等监视作用，，，，，，国有企业董事、监事、司理层中的党员每年要按期向党组（党委）报告个人履职和清廉自律情形
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。。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实验委派制度和按期轮岗制度，，，，，，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监视
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。。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的聚会
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3.起劲探索党管干部原则与董事会选聘谋划治理职员有机连系的途径和要领
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。。坚持和完善双向进入、交织任职的向导体制，，，，，，切合条件的国有企业党组（党委）向导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、司理层，，，，，，董事会、监事会、司理层成员中切合条件的党员可以遵照有关划定和程序进入党组（党委）
；；；；党组（党委）书记、董事长一般由一人担当，，，，，，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会
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。。在董事会选聘司理层成员事情中，，，，，，上级党组织及其组织部分、国有资产羁系机构党委应当施展确定标准、规范程序、加入考察、推荐人选等作用
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三、做好组织实验

（一）实时总结履历，，，，，，分层有序实验
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。。在国有企业建设规范董事会试点基础上，，，，，，总结履历、完善制度，，，，，，国务院国资委羁系的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，，，，，，周全建设规范的董事会
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。。国有资源千亿国际、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化
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。。其他中央企业和地方国有企业要凭证自身现实，，，，，，由出资人机构认真完善国有企业法人治理结构
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（二）全心规范运作，，，，，，做好相互衔接
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。。国有企业要凭证完善法人治理结构的要求，，，，，，周全推进依法治企，，，，，，完善公司章程，，，，，，明确内部组织机构的权力、义务、责任，，，，，，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有用制衡
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。。国务院国资委要会同有关部分和单位抓紧制订国有企业公司章程审核和批准治理步伐
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金融、文化等国有企业的刷新，，，，，，中央尚有划定的依其划定执行
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院办公厅

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年4月24日