（1997年2月23日第八届天下人民代表大会常务委员会第二十四次聚会通过　2006年8月27日第十届天下人民代表大会常务委员会第二十三次聚会修订）

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目　　录

　　第一章　总则

　　第二章　通俗合资企业

　　　　第一节　合资企业设立

　　　　第二节　合资企业工业

　　　　第三节　合资事务执行

　　　　第四节　合资企业与第三人关系

　　　　第五节　入伙、退伙

　　　　第六节　特殊的通俗合资企业

　　第三章　有限合资企业

　　第四章　合资企业驱逐、整理

　　第五章　执法责任

　　第六章　附则

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第一章　总则

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　　第一条　为了规范合资企业的行为，
，，，，；
；；；ず献势笠导捌浜献嗜恕⒄ㄈ说恼比ㄒ妫
，，，，维护社会经济秩序，
，，，，增进社会主义市场经济的生长，
，，，，制订本法。。

　　第二条　本法所称合资企业，
，，，，是指自然人、法人和其他组织遵照本法在中国境内设立的通俗合资企业和有限合资企业。。

　　通俗合资企业由通俗合资人组成，
，，，，合资人对合资企业债务肩负无限连带责任。。本法对通俗合资人肩负责任的形式有特殊划定的，
，，，，从其划定。。

　　有限合资企业由通俗合资人和有限合资人组成，
，，，，通俗合资人对合资企业债务肩负无限连带责任，
，，，，有限合资人以其认缴的出资额为限对合资企业债务肩负责任。。

　　第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会整体不得成为通俗合资人。。

　　第四条　合资协议依法由全体合资人协商一致、以书面形式订立。。

　　第五条　订立合资协议、设立合资企业，
，，，，应当遵照自愿、一律、公正、忠实信用原则。。

　　第六条　合资企业的生产谋划所得和其他所得，
，，，，凭证国家有关税收划定，
，，，，由合资人划分缴纳所得税。。

　　第七条　合资企业及其合资人必需遵守执法、行政规则，
，，，，遵守社会公德、商业品德，
，，，，肩负社会责任。。

　　第八条　合资企业及其合资人的正当工业及其权益受执法；
；；；。。

　　第九条　申请设立合资企业，
，，，，应当向企业挂号机关提交挂号申请书、合资协议书、合资人身份证实等文件。。

　　合资企业的谋划规模中有属于执法、行政规则划定在挂号前须经批准的项目的，
，，，，该项谋划营业应当依法经由批准，
，，，，并在挂号时提交批准文件。。

　　第十条　申请人提交的挂号申请质料齐全、切正当定形式，
，，，，企业挂号机关能够就地挂号的，
，，，，应予就地挂号，
，，，，发给营业执照。。

　　除前款划定情形外，
，，，，企业挂号机关应当自受理申请之日起二十日内，
，，，，作出是否挂号的决议。。予以挂号的，
，，，，发给营业执照；
；；；不予挂号的，
，，，，应当给予书面回复，
，，，，并说明理由。。

　　第十一条　合资企业的营业执照签发日期，
，，，，为合资企业建设日期。。

　　合资企业领取营业执照前，
，，，，合资人不得以合资企业名义从事合资营业。。

　　第十二条　合资企业设立分支机构，
，，，，应当向分支机构所在地的企业挂号机关申请挂号，
，，，，领取营业执照。。

　　第十三条　合资企业挂号事项爆发变换的，
，，，，执行合资事务的合资人应当自作出变换决议或者爆发变换事由之日起十五日内，
，，，，向企业挂号机关申请办理变换挂号。。

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第二章　通俗合资企业

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第一节　合资企业设立

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　　第十四条　设立合资企业，
，，，，应当具备下列条件：

　。。一）有二个以上合资人。。合资人为自然人的，
，，，，应当具有完全民事行为能力；
；；；

　。。二）有书面合资协议；
；；；

　。。三）有合资人认缴或者现实缴付的出资；
；；；

　。。四）有合资企业的名称和生产谋划场合；
；；；

　。。五）执法、行政规则划定的其他条件。。

　　第十五条　合资企业名称中应当标明“通俗合资”字样。。

　　第十六条　合资人可以用钱币、实物、知识产权、土地使用权或者其他工业权力出资，
，，，，也可以用劳务出资。。

　　合资人以实物、知识产权、土地使用权或者其他工业权力出资，
，，，，需要评估作价的，
，，，，可以由全体合资人协商确定，
，，，，也可以由全体合资人委托法定评估机构评估。。

　　合资人以劳务出资的，
，，，，其评估步伐由全体合资人协商确定，
，，，，并在合资协议中载明。。

　　第十七条　合资人应当凭证合资协议约定的出资方式、数额和缴付限期，
，，，，推行出资义务。。

　　以非钱币工业出资的，
，，，，遵照执法、行政规则的划定，
，，，，需要办理工业权转移手续的，
，，，，应当依法办理。。

　　第十八条　合资协议应当载明下列事项：

　。。一）合资企业的名称和主要谋划场合的所在；
；；；

　。。二）合资目的和合资谋划规模；
；；；

　。。三）合资人的姓名或者名称、住所；
；；；

　。。四）合资人的出资方式、数额和缴付限期；
；；；

　。。五）利润分配、亏损分管方式；
；；；

　。。六）合资事务的执行；
；；；

　。。七）入伙与退伙；
；；；

　。。八）争议解决步伐；
；；；

　。。九）合资企业的驱逐与整理；
；；；

　。。十）违约责任。。

　　第十九条　合资协议经全体合资人署名、盖章后生效。。合资人凭证合资协议享有权力，
，，，，推行义务。。

　　修改或者增补合资协议，
，，，，应当经全体合资人一致赞成；
；；；可是，
，，，，合资协议尚有约定的除外。。

　　合资协议未约定或者约定不明确的事项，
，，，，由合资人协商决议；
；；；协商不可的，
，，，，遵照本法和其他有关执法、行政规则的划定处理。。

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第二节　合资企业工业

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　　第二十条　合资人的出资、以合资企业名义取得的收益和依法取得的其他工业，
，，，，均为合资企业的工业。。

　　第二十一条　合资人在合资企业整理前，
，，，，不得请求支解合资企业的工业；
；；；可是，
，，，，本法尚有划定的除外。。

　　合资人在合资企业整理前私自转移或者处分合资企业工业的，
，，，，合资企业不得以此反抗善意第三人。。

　　第二十二条　除合资协议尚有约定外，
，，，，合资人向合资人以外的人转让其在合资企业中的所有或者部分工业份额时，
，，，，须经其他合资人一致赞成。。

　　合资人之间转让在合资企业中的所有或者部分工业份额时，
，，，，应当通知其他合资人。。

　　第二十三条　合资人向合资人以外的人转让其在合资企业中的工业份额的，
，，，，在一律条件下，
，，，，其他合资人有优先购置权；
；；；可是，
，，，，合资协议尚有约定的除外。。

　　第二十四条　合资人以外的人依法受让合资人在合资企业中的工业份额的，
，，，，经修改合资协议即成为合资企业的合资人，
，，，，遵照本法和修改后的合资协议享有权力，
，，，，推行义务。。

　　第二十五条　合资人以其在合资企业中的工业份额出质的，
，，，，须经其他合资人一致赞成；
；；；未经其他合资人一致赞成，
，，，，其行为无效，
，，，，由此给善意第三人造成损失的，
，，，，由行为人依法肩负赔偿责任。。

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第三节　合资事务执行

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　　第二十六条　合资人对执行合资事务享有一律的权力。。

　　凭证合资协议的约定或者经全体合资人决议，
，，，，可以委托一个或者数个合资人对外代表合资企业，
，，，，执行合资事务。。

　　作为合资人的法人、其他组织执行合资事务的，
，，，，由其委派的代表执行。。

　　第二十七条　遵照本法第二十六条第二款划定委托一个或者数个合资人执行合资事务的，
，，，，其他合资人不再执行合资事务。。

　　不执行合资事务的合资人有权监视执行事务合资人执行合资事务的情形。。

　　第二十八条　由一个或者数个合资人执行合资事务的，
，，，，执行事务合资人应当按期向其他合资人报告事务执行情形以及合资企业的谋划和财务状态，
，，，，其执行合资事务所爆发的收益归合资企业，
，，，，所爆发的用度和亏损由合资企业肩负。。

　　合资人为相识合资企业的谋划状态和财务状态，
，，，，有权查阅合资企业会计账簿等财务资料。。

　　第二十九条　合资人划分执行合资事务的，
，，，，执行事务合资人可以对其他合资人执行的事务提出异议。。提出异议时，
，，，，应当暂停该项事务的执行。。若是爆发争议，
，，，，遵照本法第三十条划定作出决议。。

　　受委托执行合资事务的合资人不凭证合资协议或者全体合资人的决议执行事务的，
，，，，其他合资人可以决议作废该委托。。

　　第三十条　合资人对合资企业有关事项作出决议，
，，，，凭证合资协议约定的表决步伐办理。。合资协议未约定或者约定不明确的，
，，，，实验合资人一人一票并经全体合资人过半数通过的表决步伐。。

　　本法对合资企业的表决步伐尚有划定的，
，，，，从其划定。。

　　第三十一条　除合资协议尚有约定外，
，，，，合资企业的下列事项应当经全体合资人一致赞成：

　。。一）改变合资企业的名称；
；；；

　。。二）改变合资企业的谋划规模、主要谋划场合的所在；
；；；

　。。三）处分合资企业的不动产；
；；；

　。。四）转让或者处分合资企业的知识产权和其他工业权力；
；；；

　。。五）以合资企业名义为他人提供担保；
；；；

　。。六）聘用合资人以外的人担当合资企业的谋划治理职员。。

　　第三十二条　合资人不得自营或者同他人相助谋划与本合资企业相竞争的营业。。

　　除合资协议尚有约定或者经全体合资人一致赞成外，
，，，，合资人不得同本合资企业举行生意。。

　　合资人不得从事损害本合资企业利益的活动。。

　　第三十三条　合资企业的利润分配、亏损分管，
，，，，凭证合资协议的约定办理；
；；；合资协议未约定或者约定不明确的，
，，，，由合资人协商决议；
；；；协商不可的，
，，，，由合资人凭证实缴出资比例分配、分管；
；；；无法确定出资比例的，
，，，，由合资人平均分配、分管。。

　　合资协议不得约定将所有利润分配给部分合资人或者由部分合资人肩负所有亏损。。

　　第三十四条　合资人凭证合资协议的约定或者经全体合资人决议，
，，，，可以增添或者镌汰对合资企业的出资。。

　　第三十五条　被聘用的合资企业的谋划治理职员应当在合资企业授权规模内推行职务。。

　　被聘用的合资企业的谋划治理职员，
，，，，逾越合资企业授权规模推行职务，
，，，，或者在推行职务历程中因居心或者重大过失给合资企业造成损失的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第三十六条　合资企业应当遵照执法、行政规则的划定建设企业财务、会计制度。。

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第四节　合资企业与第三人关系

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　　第三十七条　合资企业对合资人执行合资事务以及对外代表合资企业权力的限制，
，，，，不得反抗善意第三人。。

　　第三十八条　合资企业对其债务，
，，，，应先以其所有工业举行清偿。。

　　第三十九条　合资企业不可清偿到期债务的，
，，，，合资人肩负无限连带责任。。

　　第四十条　合资人由于肩负无限连带责任，
，，，，清偿数额凌驾本法第三十三条第一款划定的其亏损分管比例的，
，，，，有权向其他合资人追偿。。

　　第四十一条　合资人爆发与合资企业无关的债务，
，，，，相关债权人不得以其债权抵销其对合资企业的债务；
；；；也不得代位行使合资人在合资企业中的权力。。

　　第四十二条　合资人的自有工业缺乏清偿其与合资企业无关的债务的，
，，，，该合资人可以以其从合资企业中分取的收益用于清偿；
；；；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合资人在合资企业中的工业份额用于清偿。。

　　人民法院强制执行合资人的工业份额时，
，，，，应当通知全体合资人，
，，，，其他合资人有优先购置权；
；；；其他合资人未购置，
，，，，又差别意将该工业份额转让给他人的，
，，，，遵照本法第五十一条的划定为该合资人办理退伙结算，
，，，，或者办理削减该合资人响应工业份额的结算。。

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第五节　入伙、退伙

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　　第四十三条　新合资人入伙，
，，，，除合资协议尚有约定外，
，，，，应当经全体合资人一致赞成，
，，，，并依法订立书面入伙协议。。

　　订立入伙协议时，
，，，，原合资人应当向新合资人如实见告原合资企业的谋划状态和财务状态。。

　　第四十四条　入伙的新合资人与原合资人享有一律权力，
，，，，肩负一律责任。。入伙协议尚有约定的，
，，，，从其约定。。

　　新合资人对入伙前合资企业的债务肩负无限连带责任。。

　　第四十五条　合资协议约定合资限期的，
，，，，在合资企业存续时代，
，，，，有下列情形之一的，
，，，，合资人可以退伙：

　。。一）合资协议约定的退伙事由泛起；
；；；

　。。二）经全体合资人一致赞成；
；；；

　。。三）爆发合资人难以继续加入所伙的事由；
；；；

　。。四）其他合资人严重违反合资协议约定的义务。。

　　第四十六条　合资协议未约定合资限期的，
，，，，合资人在不给合资企业事务执行造成倒运影响的情形下，
，，，，可以退伙，
，，，，但应当提前三十日通知其他合资人。。

　　第四十七条　合资人违反本法第四十五条、第四十六条的划定退伙的，
，，，，应当赔偿由此给合资企业造成的损失。。

　　第四十八条　合资人有下列情形之一的，
，，，，虽然退伙：

　。。一）作为合资人的自然人殒命或者被依法宣告殒命；
；；；

　。。二）个人损失偿债能力；
；；；

　。。三）作为合资人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、作废，
，，，，或者被宣告休业；
；；；

　。。四）执法划定或者合资协议约定合资人必需具有相关资格而损失该资格；
；；；

　。。五）合资人在合资企业中的所有工业份额被人民法院强制执行。。

　　合资人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，
，，，，经其他合资人一致赞成，
，，，，可以依法转为有限合资人，
，，，，通俗合资企业依法转为有限合资企业。。其他合资人未能一致赞成的，
，，，，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合资人退伙。。

　　退伙事由现实爆发之日为退伙生效日。。

　　第四十九条　合资人有下列情形之一的，
，，，，经其他合资人一致赞成，
，，，，可以决议将其除名：

　。。一）未推行出资义务；
；；；

　。。二）因居心或者重大过失给合资企业造成损失；
；；；

　。。三）执行合资事务时有不正当行为；
；；；

　。。四）爆发合资协议约定的事由。。

　　对合资人的除名决议应当书面通知被除名人。。被除名人接到除名通知之日，
，，，，除名生效，
，，，，被除名人退伙。。

　　被除名人对除名决议有异议的，
，，，，可以自接到除名通知之日起三十日内，
，，，，向人民法院起诉。。

　　第五十条　合资人殒命或者被依法宣告殒命的，
，，，，对该合资人在合资企业中的工业份额享有正当继承权的继承人，
，，，，凭证合资协议的约定或者经全体合资人一致赞成，
，，，，从继承最先之日起，
，，，，取得该合资企业的合资人资格。。

　　有下列情形之一的，
，，，，合资企业应当向合资人的继承人退还被继承合资人的工业份额：

　。。一）继承人不肯意成为合资人；
；；；

　。。二）执法划定或者合资协议约定合资人必需具有相关资格，
，，，，而该继承人未取得该资格；
；；；

　。。三）合资协议约定不可成为合资人的其他情形。。

　　合资人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，
，，，，经全体合资人一致赞成，
，，，，可以依法成为有限合资人，
，，，，通俗合资企业依法转为有限合资企业。。全体合资人未能一致赞成的，
，，，，合资企业应当将被继承合资人的工业份额退还该继承人。。

　　第五十一条　合资人退伙，
，，，，其他合资人应当与该退伙人凭证退伙时的合资企业工业状态举行结算，
，，，，退还退伙人的工业份额。。退伙人对给合资企业造成的损失负有赔偿责任的，
，，，，响应扣减其应当赔偿的数额。。

　　退伙时有未了却的合资企业事务的，
，，，，待该事务了却后举行结算。。

　　第五十二条　退伙人在合资企业中工业份额的退还步伐，
，，，，由合资协议约定或者由全体合资人决议，
，，，，可以退还钱币，
，，，，也可以退还实物。。

　　第五十三条　退伙人对基于其退伙前的原因爆发的合资企业债务，
，，，，肩负无限连带责任。。

　　第五十四条　合资人退伙时，
，，，，合资企业工业少于合资企业债务的，
，，，，退伙人应当遵照本法第三十三条第一款的划定分？？？魉。。

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第六节　特殊的通俗合资企业

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　　第五十五条　以专业知识和专门手艺为客户提供有偿服务的专业服务机构，
，，，，可以设立为特殊的通俗合资企业。。

　　特殊的通俗合资企业是指合资人遵照本法第五十七条的划定肩负责任的通俗合资企业。。

　　特殊的通俗合资企业适用本节划定；
；；；本节未作划定的，
，，，，适用本章第一节至第五节的划定。。

　　第五十六条　特殊的通俗合资企业名称中应当标明“特殊通俗合资”字样。。

　　第五十七条　一个合资人或者数个合资人在执业活动中因居心或者重大过失造成合资企业债务的，
，，，，应当肩负无限责任或者无限连带责任，
，，，，其他合资人以其在合资企业中的工业份额为限肩负责任。。

　　合资人在执业活动中非因居心或者重大过失造成的合资企业债务以及合资企业的其他债务，
，，，，由全体合资人肩负无限连带责任。。

　　第五十八条　合资人执业活动中因居心或者重大过失造成的合资企业债务，
，，，，以合资企业工业对外肩负责任后，
，，，，该合资人应当凭证合资协议的约定对给合资企业造成的损失肩负赔偿责任。。

　　第五十九条　特殊的通俗合资企业应当建设执业风险基金、办理职业包管。。

　　执业风险基金用于偿付合资人执业活动造成的债务。。执业风险基金应当单自力户治理。。详细治理步伐由国务院划定。。

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第三章　有限合资企业

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　　第六十条　有限合资企业及其合资人适用本章划定；
；；；本章未作划定的，
，，，，适用本法第二章第一节至第五节关于通俗合资企业及其合资人的划定。。

　　第六十一条　有限合资企业由二个以上五十个以下合资人设立；
；；；可是，
，，，，执法尚有划定的除外。。

　　有限合资企业至少应当有一个通俗合资人。。

　　第六十二条　有限合资企业名称中应当标明“有限合资”字样。。

　　第六十三条　合资协议除切合本法第十八条的划定外，
，，，，还应当载明下列事项：

　。。一）通俗合资人和有限合资人的姓名或者名称、住所；
；；；

　。。二）执行事务合资人应具备的条件和选择程序；
；；；

　。。三）执行事务合资人权限与违约处理步伐；
；；；

　。。四）执行事务合资人的除名条件和替换程序；
；；；

　。。五）有限合资人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
；；；

　。。六）有限合资人和通俗合资人相互转变程序。。

　　第六十四条　有限合资人可以用钱币、实物、知识产权、土地使用权或者其他工业权力作价出资。。

　　有限合资人不得以劳务出资。。

　　第六十五条　有限合资人应当凭证合资协议的约定按期足额缴纳出资；
；；；未按期足额缴纳的，
，，，，应当肩负补缴义务，
，，，，并对其他合资人肩负违约责任。。

　　第六十六条　有限合资企业挂号事项中应当载明有限合资人的姓名或者名称及认缴的出资数额。。

　　第六十七条　有限合资企业由通俗合资人执行合资事务。。执行事务合资人可以要求在合资协议中确定执行事务的酬金及酬金提取方式。。

　　第六十八条　有限合资人不执行合资事务，
，，，，不得对外代表有限合资企业。。

　　有限合资人的下列行为，
，，，，不视为执行合资事务：

　。。一）加入决议通俗合资人入伙、退伙；
；；；

　。。二）对企业的谋划治理提出建议；
；；；

　。。三）加入选择承办有限合资企业审计营业的会计师事务所；
；；；

　。。四）获取经审计的有限合资企业财务会计报告；
；；；

　。。五）对涉及自身利益的情形，
，，，，查阅有限合资企业财务会计账簿等财务资料；
；；；

　。。六）在有限合资企业中的利益受到损害时，
，，，，向有责任的合资人主张权力或者提起诉讼；
；；；

　。。七）执行事务合资人怠于行使权力时，
，，，，催促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
；；；

　。。八）依法为本企业提供担保。。

　　第六十九条　有限合资企业不得将所有利润分配给部分合资人；
；；；可是，
，，，，合资协议尚有约定的除外。。

　　第七十条　有限合资人可以同本有限合资企业举行生意；
；；；可是，
，，，，合资协议尚有约定的除外。。

　　第七十一条　有限合资人可以自营或者同他人相助谋划与本有限合资企业相竞争的营业；
；；；可是，
，，，，合资协议尚有约定的除外。。

　　第七十二条　有限合资人可以将其在有限合资企业中的工业份额出质；
；；；可是，
，，，，合资协议尚有约定的除外。。

　　第七十三条　有限合资人可以凭证合资协议的约定向合资人以外的人转让其在有限合资企业中的工业份额，
，，，，但应当提前三十日通知其他合资人。。

　　第七十四条　有限合资人的自有工业缺乏清偿其与合资企业无关的债务的，
，，，，该合资人可以以其从有限合资企业中分取的收益用于清偿；
；；；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合资人在有限合资企业中的工业份额用于清偿。。

　　人民法院强制执行有限合资人的工业份额时，
，，，，应当通知全体合资人。。在一律条件下，
，，，，其他合资人有优先购置权。。

　　第七十五条　有限合资企业仅剩有限合资人的，
，，，，应当驱逐；
；；；有限合资企业仅剩通俗合资人的，
，，，，转为通俗合资企业。。

　　第七十六条　　第三人有理由相信有限合资人为通俗合资人并与其生意的，
，，，，该有限合资人对该笔生意肩负与通俗合资人同样的责任。。

　　有限合资人未经授权以有限合资企业名义与他人举行生意，
，，，，给有限合资企业或者其他合资人造成损失的，
，，，，该有限合资人应当肩负赔偿责任。。

　　第七十七条　新入伙的有限合资人对入伙前有限合资企业的债务，
，，，，以其认缴的出资额为限肩负责任。。

　　第七十八条　有限合资人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，
，，，，虽然退伙。。

　　第七十九条　作为有限合资人的自然人在有限合资企业存续时代损失民事行为能力的，
，，，，其他合资人不得因此要求其退伙。。

　　第八十条　作为有限合资人的自然人殒命、被依法宣告殒命或者作为有限合资人的法人及其他组织终止时，
，，，，其继承人或者权力遭受人可以依法取得该有限合资人在有限合资企业中的资格。。

　　第八十一条　有限合资人退伙后，
，，，，对基于其退伙前的原因爆发的有限合资企业债务，
，，，，以其退伙时从有限合资企业中取回的工业肩负责任。。

　　第八十二条　除合资协议尚有约定外，
，，，，通俗合资人转变为有限合资人，
，，，，或者有限合资人转变为通俗合资人，
，，，，应当经全体合资人一致赞成。。

　　第八十三条　有限合资人转变为通俗合资人的，
，，，，对其作为有限合资人时代有限合资企业爆发的债务肩负无限连带责任。。

　　第八十四条　通俗合资人转变为有限合资人的，
，，，，对其作为通俗合资人时代合资企业爆发的债务肩负无限连带责任。。

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第四章　合资企业驱逐、整理

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　　第八十五条　合资企业有下列情形之一的，
，，，，应当驱逐：

　。。一）合资限期届满，
，，，，合资人决议不再谋划；
；；；

　。。二）合资协议约定的驱逐事由泛起；
；；；

　。。三）全体合资人决议驱逐；
；；；

　。。四）合资人已不具备法定人数满三十天；
；；；

　。。五）合资协议约定的合资目的已经实现或者无法实现；
；；；

　。。六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废；
；；；

　。。七）执法、行政规则划定的其他原因。。

　　第八十六条　合资企业驱逐，
，，，，应当由整理人举行整理。。

　　整理人由全体合资人担当；
；；；经全体合资人过半数赞成，
，，，，可以自合资企业驱逐事由泛起后十五日内指定一个或者数个合资人，
，，，，或者委托第三人，
，，，，担当整理人。。

　　自合资企业驱逐事由泛起之日起十五日内未确定整理人的，
，，，，合资人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定整理人。。

　　第八十七条　整理人在整理时代执行下列事务：

　。。一）整理合资企业工业，
，，，，划分体例资产欠债表和工业清单；
；；；

　。。二）处理与整理有关的合资企业未了却事务；
；；；

　。。三）清缴所欠税款；
；；；

　。。四）整理债权、债务；
；；；

　。。五）处理合资企业清偿债务后的剩余工业；
；；；

　。。六）代表合资企业加入诉讼或者仲裁活动。。

　　第八十八条　整理人自被确定之日起十日内将合资企业驱逐事项通知债权人，
，，，，并于六十日内在报纸上通告。。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
，，，，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，
，，，，向整理人申报债权。。

　　债权人申报债权，
，，，，应当说明债权的有关事项，
，，，，并提供证实质料。。整理人应当对债权举行挂号。。

　　整理时代，
，，，，合资企业存续，
，，，，但不得开展与整理无关的谋划活动。。

　　第八十九条　合资企业工业在支付整理用度和职工人为、社会包管用度、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余工业，
，，，，遵照本法第三十三条第一款的划定举行分配。。

　　第九十条　整理竣事，
，，，，整理人应当体例整理报告，
，，，，经全体合资人署名、盖章后，
，，，，在十五日内向企业挂号机关报送整理报告，
，，，，申请办理合资企业注销挂号。。

　　第九十一条　合资企业注销后，
，，，，原通俗合资人对合资企业存续时代的债务仍应肩负无限连带责任。。

　　第九十二条　合资企业不可清偿到期债务的，
，，，，债权人可以依法向人民法院提出休业整理申请，
，，，，也可以要求通俗合资人清偿。。

　　合资企业依法被宣告休业的，
，，，，通俗合资人对合资企业债务仍应肩负无限连带责任。。

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第五章　执法责任

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　　第九十三条　违反本规则定，
，，，，提交虚伪文件或者接纳其他诱骗手段，
，，，，取得合资企业挂号的，
，，，，由企业挂号机关责令纠正，
，，，，处以五千元以上五万元以下的？？？；
；；；情节严重的，
，，，，作废企业挂号，
，，，，并处以五万元以上二十万元以下的？？？。。

　　第九十四条　违反本规则定，
，，，，合资企业未在其名称中标明“通俗合资”、“特殊通俗合资”或者“有限合资”字样的，
，，，，由企业挂号机关责令限期纠正，
，，，，处以二千元以上一万元以下的？？？。。

　　第九十五条　违反本规则定，
，，，，未领取营业执照，
，，，，而以合资企业或者合资企业分支机构名义从事合资营业的，
，，，，由企业挂号机关责令阻止，
，，，，处以五千元以上五万元以下的？？？。。

　　合资企业挂号事项爆发变换时，
，，，，未遵照本规则定办理变换挂号的，
，，，，由企业挂号机关责令限期挂号；
；；；逾期不挂号的，
，，，，处以二千元以上二万元以下的？？？。。

　　合资企业挂号事项爆发变换，
，，，，执行合资事务的合资人未按期申请办理变换挂号的，
，，，，应当赔偿由此给合资企业、其他合资人或者善意第三人造成的损失。。

　　第九十六条　合资人执行合资事务，
，，，，或者合资企业从业职员使用职务上的便当，
，，，，将应当归合资企业的利益据为己有的，
，，，，或者接纳其他手段侵占合资企业工业的，
，，，，应当将该利益和工业退还合资企业；
；；；给合资企业或者其他合资人造成损失的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第九十七条　合资人对本规则定或者合资协议约定必需经全体合资人一致赞成始得执行的事务私自处理，
，，，，给合资企业或者其他合资人造成损失的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第九十八条　不具有事务执行权的合资人私自执行合资事务，
，，，，给合资企业或者其他合资人造成损失的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第九十九条　合资人违反本规则定或者合资协议的约定，
，，，，从事与本合资企业相竞争的营业或者与本合资企业举行生意的，
，，，，该收益归合资企业所有；
；；；给合资企业或者其他合资人造成损失的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第一百条　整理人未遵照本规则定向企业挂号机关报送整理报告，
，，，，或者报送整理报告遮掩主要事实，
，，，，或者有重大遗漏的，
，，，，由企业挂号机关责令纠正。。由此爆发的用度和损失，
，，，，由整理人肩负和赔偿。。

　　第一百零一条　整理人执行整理事务，
，，，，牟取非法收入或者侵占合资企业工业的，
，，，，应当将该收入和侵占的工业退还合资企业；
；；；给合资企业或者其他合资人造成损失的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第一百零二条　整理人违反本规则定，
，，，，隐匿、转移合资企业工业，
，，，，对资产欠债表或者工业清单作虚伪纪录，
，，，，或者在未清偿债务前分配工业，
，，，，损害债权人利益的，
，，，，依法肩负赔偿责任。。

　　第一百零三条　合资人违反合资协议的，
，，，，应当依法肩负违约责任。。

　　合资人推行合资协议爆发争议的，
，，，，合资人可以通过协商或者调解解决。。不肯通过协商、调解解决或者协商、调解不可的，
，，，，可以凭证合资协议约定的仲裁条款或者事后告竣的书面仲裁协议，
，，，，向仲裁机构申请仲裁。。合资协议中未订立仲裁条款，
，，，，事后又没有告竣书面仲裁协议的，
，，，，可以向人民法院起诉。。

　　第一百零四条　有关行政治理机关的事情职员违反本规则定，
，，，，滥用职权、徇私舞弊、收受行贿、损害合资企业正当权益的，
，，，，依法给予行政处分。。

　　第一百零五条　违反本规则定，
，，，，组成犯罪的，
，，，，依法追究刑事责任。。

　　第一百零六条　违反本规则定，
，，，，应当肩负民事赔偿责任和缴纳？？？睢⒎＝穑
，，，，其工业缺乏以同时支付的，
，，，，先肩负民事赔偿责任。。

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第六章　附则

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　　第一百零七条　非企业专业服务机构依据有关执法接纳合资制的，
，，，，其合资人肩负责任的形式可以适用本法关于特殊的通俗合资企业合资人肩负责任的划定。。

　　第一百零八条　外国企业或者个人在中国境内设立合资企业的治理步伐由国务院划定。。

　　第一百零九条　本法自2007年6月1日起施行。。